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颐和上市-颐和银丰、上海诚自均在天神娱乐对外并购交易中成为重要股东-全民大新闻

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宋祖儿阮经天密会

為新公司、頤和銀豐、上海誠自稱,天神娛樂董事會、監事會放任公司實際控制人、高級管理人員從事侵害公司利益的違法違規行為,致使公司於2019年8月1日收到證監會調查通知書,公司第一大股東、前任董事長朱曄同日收到大連證監局出具的警示函。

近日,天神娛樂三家股東聯合向董事會發難,要求提前換屆並推薦了新的董事、監事候選人;隨後天神娛樂大股東及高管稱其「蓄謀已久、來意不善」,上市公司內鬥正式公開化、白熱化。

而針對「楊鍇等人被舊管理團隊處處掣肘」的傳聞,李春回應證券時報e公司記者:「原董事長楊鍇在任期間,我們都是支持他的,對他充分放權。並且在以前的董事會決議中,基本沒有衝突,所有議案都是順利進行。」

李春對證券時報e公司記者說:「我們對這三位股東不存在反制措施,我們是包容、開放、信任的態度,歡迎多方股東的代表坐下來探討。實際上我們現在的董事會是有這三位股東提名的董事的,他們並不是沒有董事會席位。」

債權人利益不會受到影響根據資本市場以往案例,股東要求召開臨時股東大會並改選董事的提議,是可能被現任董事會、監事會拒絕。天神娛樂本次三名中小股東要求召開的股東大會是否會進行,李春告訴e公司記者:「是會進行的,不過還沒確定時間、地點,目前在走流程。」

「我們目前管理層的態度都是希望事件平息下來,」李春告訴e公司記者:「目前公司首先就是儘快把債務解決方案定下來,公司的管理團隊在加緊與債權人接觸,他們的態度也都非常友好,也在為公司出謀劃策。此外,管理團隊也在與旗下子公司反覆溝通,以免董事會人事變更影響到子公司經營,確保業績穩定。幾個子公司都在持續的給上市公司供利潤,發半年報時大家就會看到。」

三名股東聯合出手根據公告,為新公司、頤和銀豐、上海誠自三家股東全盤否定了天神娛樂現任董事會、監事會,意圖更換全部董事會、監事會成員。為新公司、頤和銀豐、上海誠自並未披露過一致行動關係,此次聯合出手卻十分兇猛。

8月15日晚,天神娛樂收到合計占公司總股本11.22%的NEWESTWISELIMITED為新有限公司(簡稱「為新公司」)、頤和銀豐(天津)投資管理有限公司(簡稱「頤和銀豐」)和上海誠自投資中心(有限合夥)(簡稱「上海誠自」)等三名股東發來的通知,要求董事會召開臨時股東大會,欲更換現有所有董事和監事。

8月16日下午,天神娛樂董事李春以個人名義召開了媒體說明會,稱公司的第一大股東朱曄在過去的一個月時間里,一直積極在跟提請罷免議案的中小股東進行溝通。李春總結此次中小股東的罷免提案是「蓄謀已久、拒絕溝通、來意不善」。

根據天神娛樂內部人士稱,楊鍇就是由天神娛樂原殼方科冕木業推舉。而本次提議罷免董事會成員的為新公司,與科冕木業關聯緊密。在天神娛樂借殼科冕木業之前,上市公司的控股股東就是為新公司。根據工商登記,目前,為新公司控股泰州科冕木業有限公司、穆棱科冕木業有限公司等。

這三家股東未披露過一致行動關係,此次聯合出手卻十分兇猛,根本原因或是浮盈大幅縮水。目前,股東頤和銀豐持有的天神娛樂已經縮水86%,浮虧9億元。

股東紛爭白熱化天神娛樂近日的管理層紛爭源於一則罷免公告。

朱曄在回應三位股東的公開信中表示:「天神娛樂從十幾億市值做到幾百億市值,所有為上市公司的擔保責任都是我,無人參與。你們作為股東,開心的賣股票賺錢,相慶甚歡;當遭遇行業波動,上市公司股價跌下來后,於是各種謾罵、詆毀,恨不得責任都是我的,大家都是受害者。」

在天神娛樂借殼交易中,為新公司承接了置出資產。在此次三家股東推薦的董事候選人中,就有趙昭、田洪東在科冕木業體系內任職。趙昭還曾擔任過科冕木業的證代,現在是科冕木業崑山公司的董事長。

在此次三家股東推薦的董監事候選人中,出身中信建投的有2名。董事候選人沈中華,曾任中信建投投資銀行部董事總經理,現任中信建投資本管理有限公司副董事長;監事候選人李杏園,曾任中信建投投資銀行部副總裁,現任中信建投資本管理有限公司,與沈中華履歷高度重合。

在天神娛樂借殼之前,當時上市公司還叫科冕木業。2014年初,科冕木業推出重組方案,上市公司將全部資產和負債作為置出資產與朱曄、石波濤等12名交易對方擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換,差額部分由上市公司發行股份購買。

在現任董事會中,已有為新公司、頤和銀豐所推薦成員——林樹勇、沈學蓮,剛剛辭職的董事長楊楷也是這三家股東所推薦。令人頗感費解的是,這三人亦在此番被罷免之列。截至記者發稿,這三家股東並未就此事進行回應。

當時,天神互動100%股權作價24.51億元,該交易構成借殼,科冕木業控股股東由為新公司變更為朱曄及其一致行動人石波濤。2018年10月17日,朱曄與石波濤《一致行動協議》到期終止,不再續簽,天神娛樂變為無實際控制人和控股股東的狀態。

市場擔憂董事會變動會影響後續債務處置,李春對e公司記者稱:「債權人利益不會受到影響,我們對此事的態度就是『不要變化』。」

他們認為,天神娛樂董事、監事未盡到法定的忠實義務和勤勉義務,致使公司經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控,出現巨額業績虧損,嚴重侵害了股東權益;董事會主導下的公司信息披露違法違規行為侵犯了公眾股東的知情權,給公司在證券市場形象造成巨大負面影響。

8月16日晚,天神娛樂發佈公告稱,公司董事長、總經理楊鍇因個人原因申請辭去公司董事長、董事及相應專門委員會委員、總經理等職務。

上海誠自是天神娛樂前期併購子公司的原股東。2015年,天神娛樂斥資逾35億元收購妙趣橫生95%股權、雷尚科技100%股權、AvazuInc。和上海麥橙100%股權,上海誠自即為AvazuInc。和上海麥橙的股東。當時的重組方案顯示,2015年3月,上海誠自與中信建投併購投資管理有限公司簽署《委託管理協議》,委託中信建投併購投資管理有限公司對其進行運營和管理。中信建投併購投資管理有限公司系中信建投旗下從事股權投資業務的公司。當前的工商資料顯示,上海誠自的執行事務合伙人已經是中信建投併購投資管理有限公司。

2016年,天神娛樂斥資逾44億併購幻想悅游93.54%股權、合潤傳媒96.36%股權,同時欲募集配套資金。2017年11月底,頤和銀豐出資10.44億元認購,獲得天神娛樂4498.06萬股,價格23.21元/股。這部分股份2017年12月12日上市,當時即出現倒掛,二級市場價格高於定增價。後來,頤和銀豐曾獲得分紅約90萬元,但天神娛樂股價已經大幅下跌。

在具體操作上,李春說:「債務的化解要看債務的結構狀況,我們目前債權結構是比較清晰的,一是公司債,公司債我們還沒有到期,所以我相信公司債也在積極的化解,包括深交所,我們在加快的溝通。第二是金融機構的借款,金融機構的借款目前有債轉股,減息各種談判手段。第三個是23億的併購基金導致的擔保債務。遊戲和影視的行業我覺得在逐步走出低谷,我們投資的標的都還是優質的,像工夫影業、微影(微影對應是貓眼股票),我們相信這幾個標的通過實物遞減、債轉股多種方式還能化解。」

對於溝通問題,李春告訴e公司記者,他們一直在積極溝通。「上周,朱總(朱曄)給他們(三位中小股東)打了四五個電話來協商,他們的反應看起來都挺好的。朱總發的公開信提到的那段就是交流時的原話。」

上述接近天神娛樂內部人士對e公司記者表示:「楊鍇為首的新管理層在去年進入公司時,確實有一些摩擦,但這都是公司管理層新舊交替時會出現的制衡,根本不是網上說得『舉步維艱』。」

8月18日晚,朱曄與李春分別發表一封公開信,李春稱,楊鍇從天神娛樂辭任后,網上便開始有一篇所謂的深度文章曝黑料,攻擊朱曄和老的管理層。「一個月前,我們就聽聞,部分目的不明的中小股東欲聯合,在證監會對天神娛樂立案的時間點上,向朱曄以及老的管理團隊潑髒水,並稱『不惜一切代價』。」朱曄也直指楊鍇,稱:「楊鍇掌管公司期間可有開過子公司業務層面的經營會議,可有為上市公司的重振嘔心瀝血?」

而對於天神娛樂未來發展,李春稱:「公司對IP的識別率,對團隊的識別率,包括對泛娛樂行業的敏感度這是多年調教出來的,我相信隨着5G這種流量更快,價格更便宜的網絡通道興建起來,老百姓的文化娛樂需求可能會呈指數級的再增高。而且對遊戲的管制也在慢慢的放鬆,版號的審批通過力度也在加大,所以我覺得業務上還是有信心的,但是坎坷肯定是存在的。」

某位接近天神娛樂內部人士告訴e公司記者:「楊鍇的背景讓他更注重資本方面,對業務方面確實沒有那麼上心。」根據公告簡歷顯示,楊鍇先後任職于中航證券有限公司、銀川市政府,曾任銀川市金融工作局局長。

浮盈大幅縮水在天神娛樂借殼上市后,朱曄頗為激進的採取外延式併購發展的模式,頤和銀豐、上海誠自均在天神娛樂對外併購交易中成為重要股東。浮盈大幅縮水或是頤和銀豐與上海誠自本次要求更換董事會的根本原因。

朱曄在公開信里表示:「(對方說):『朱總啊,我們的利益是一致的,大家一起努力,救上市公司』。我說,『我沒問題,您來做董事長我們很歡迎,大家分工協作,勁往一處使』。你說,『好好,一起討論出新的方案』。我左等右催,得來的是一盆盆的髒水和詆毀。」

按8月19日收盤價3.15元/股計算,頤和銀豐持有的天神娛樂已經縮水86%,市值僅剩1.4億元,浮虧9億元。證券時報·e公司記者致電頤和銀豐,工作人員表示不清楚情況,將把採訪需求告知相關負責人後回復。至截至發稿,頤和銀豐未有回復。在此次三家股東推薦的董監事候選人中,候選監事之一吳向東為頤和銀豐投資總監。頤和銀豐的控股股東為頤和銀豐實業有限公司,實際控制人為方愛國。除了天神娛樂,頤和銀豐還持有五礦資本3.94%股份、科華恆盛1.08%的股份。

對於債務的處置方法,李春在媒體說明會上表示:「第一是市場化的債轉股。第二是化解企業債務風險。當兩大風險拆完,公司可以輕裝上陣的時候,再用資金的活水,我想這種輕資產公司快跑的速度會更快。」

天神娛樂董事李春告訴e公司記者:「三家股東提議的股東大會是會正常進行,我們對他們不存在反制措施,是包容、開放、信任的態度。」市場擔憂董事會變動會影響後續債務處置,李春稱:「債權人利益不會受到影響。」

此外,為新公司、頤和銀豐、上海誠自還表示,公司中小股東對現任董事會成員已經不再信任,為維護中小股東權益,重振公司業務,向公司董事會提出召開2019年度第四次臨時股東大會,提議選舉公司第五屆董事會非獨立董事、獨立董事、第五屆監事會非職工代表監事。在這三家股東提議的董監事候選人中,明確是為新方面人士的有2名,頤和銀豐1名,上海誠自2名。

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