百洋股份将向新余火星人、王琦出售火星时代100%股权-佛系游戏-汕尾新闻
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交易承诺-百洋股份将向新余火星人、王琦出售火星时代100%股权-汕尾新闻

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時隔兩年,百洋股份對於當初的轉型似乎後悔了。2019年8月14日公告顯示,百洋股份將向新余火星人、王琦出售火星時代100%股權。

8月16日,深交所向百洋股份(002696,SZ)發出關注函,就公司擬出售北京火星時代科技有限公司(以下簡稱火星時代)100%股權事項,進行了多方面的關注。

該事項引起了深交所關注。關注函顯示,根據上市公司與新余火星人、王琦曾簽署的《業績承諾與補償、激勵協議》,新余火星人、王琦承諾火星時代2017年凈利潤不低於8000萬元、2017年和2018年累計實現凈利潤不低於1.88億元、2017年至2019年累計實現凈利潤不低於3.34億元。業績補償方式為優先由新余火星人以股份方式進行補償,不足部分由新余火星人、王琦以自有或自籌現金進行補償,王琦之配偶侯青萍承擔連帶責任。

欲引進戰投回歸主業按照百洋股份公告,此次出售火星時代100%股權系原價出售。具體來說,百洋股份本次股權轉讓價格為公司原收購火星時代100%股權時的交易總價9.74億元,加上公司向火星時代增資的金額1.09億元,扣除新余火星人、王琦應向公司進行業績補償的金額6.13億元,即本次股權回購價格為4.7億元。本次股權回購價款由交易對方以現金方式支付。

《每日經濟新聞》記者注意到,2019年1月30日,作為火星時代創始人,王琦曾給上市公司發佈聲明表示,願意與百洋股份友好協商購回火星時代100%股權。

退回資產引來關注函根據百洋股份2018年年報,公司開展的業務主要有飼料及飼料原料業務、水產食品加工業務以及教育文化業務。其中,正是因為百洋股份於2017年向新余火星人、王琦發行股份收購火星時代,公司才得以切入創意文化教育板塊。

事實上,根據百洋股份2018年年報,公司歸屬於上市公司股東的凈利潤為5714萬元,同比下降49.52%。對此,公司分析稱主要原因系本年度火星時代及深圳楷魔計提了商譽減值所致。

值得一提的是,此次宣布出售火星時代100%股權之時,百洋股份也公告稱將回歸原有主業。百洋股份稱,公司將重點發展原有主業,依託原有主業的發展基礎,集中優勢資源,向產業上下游進行拓展,優化公司的資產質量,進一步提升公司價值及盈利能力。

就此,深交所要求百洋股份說明上述保留意見涉及事項的影響是否均已消除;同時要求說明火星時代的實際凈利潤數與新余火星人、王琦應補償金額的確定是否符合《業績承諾與補償、激勵協議》的約定,是否對本次交易作價產生影響,並說明公司在業績承諾期內出售火星時代的原因及合理性。此外,深交所還要求說明新余火星人、王琦等履行股份補償的具體安排與期限、是否切實可行。

截至2018年12月31日,火星時代累計實現凈利潤1.24億元,未達到承諾利潤。不僅如此,年審會計師就上市公司2018年財務報表及火星時代業績承諾完成情況出具了保留意見的審計報告及審核報告,形成保留意見的基礎就包括火星時代及其子公司深圳楷魔業績承諾完成情況存在不確定性等。

兩年前收購的資產業績不達標,如今上市公司後悔了,並欲原路退回相關資產。不過,時隔兩年,這筆資產的退回並非那麼簡單。

此外,根據交易安排,本次交易價款將分四期支付,超過50%的款項將於一年後支付,最晚付款時間為2022年12月31日。就上述交易價款支付安排,深交所要求說明本次交易付款安排的原因與合理性。

不過,對於此次交易價格等細節,深交所依然提出了疑問。深交所要求百洋股份說明火星時代100%股權公允價值的具體金額,並結合本次交易作價的情況,說明交易定價是否公允、是否達到重大資產重組的標準。

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